新加坡 DTSP 新规冲击之下，Web3 项目能去哪里？

撰文：Portal Labs

你可能已经听说了，新加坡金管局（MAS）近日正式发布了对《支付服务法》下「数字代币服务提供商」（DTSP）制度的最终监管回应，并明确宣布将于 2025 年 6 月 30 日全面实施，无任何缓冲期。

这一次，不再是征求意见阶段的政策试探，也不是象征性监管姿态的「喊话」。

MAS 释放的信号非常明确：无牌照，不得从事任何 Token 相关业务。无论客户是否在坡，无论业务是否链上化。

表面上看，这是一项针对代币服务的新牌照要求，实则却是对 Web3 项目运营逻辑的一次结构性重构。

上周，对于文件的解读已经很多，Portal Labs 就不重复全面解读。只说说，对于该监管落地，我们的一些看法。

一场「行政规范」下的结构清场

有些人把 DTSP 当作 VASP 的延伸版本，实则不然。

DTSP 的推出，标志着 MAS 正试图对「代币服务」这一模糊但广泛的概念进行系统性重构，并以法律条文的形式，划定可为与不可为的边界。

所谓「代币服务」，在 MAS 的视角下不再局限于 Token 发行本身，而是涵盖了项目方可能触及的各类行为，包括发行、宣传、交易、转移、托管、OTC 撮合，乃至提供技术或运营协助。

换句话说，只要你是这套 Token 机制中的一环，不论主动被动，都可能被视作服务提供者。

更关键的变化在于，MAS 放弃了以注册地或链上部署为合规判断依据，将核心判断标准回归为「人在哪里、业务行为在哪里」。

这意味着：哪怕你的合约写在链上，系统部署在云端，客户遍布全球，只要你人常驻坡县，正在推进 Token 相关业务，就极有可能被视为「在新加坡营业」。

「人在坡，事在链」的经典远程架构模式，自此正式告别监管真空期。

而 MAS 对此的态度，也没有任何模糊空间。在本轮回应中，MAS 明确表示：将对 DTSP 发牌持「极度审慎」的态度，仅适用于极少数申请人。

根据 PANews 的数据统计，当前已持 MPI 牌照的加密项目仅有 33 个，而该牌照早在 5 年前就开放申请，可以想象接下来 DTSP 牌照的难度与获批率。

因此，Portal Labs 认为，这不是一次牌照竞标，也不是技术团队努力就能达成的目标。它更像是一场针对项目治理结构的主动筛选。缺乏角色隔离、资金路径不清、责任划分不明的 Web3 项目架构，在这轮清场下将失去留存资格。

但是，这不是新加坡监管对 Web3 的敌意，而是一个更具指向性的信号，即在主流监管趋势下，监管套利逻辑正在逐步走向终结。

「去哪儿」不再是答案

那，还能去哪儿？

不少华语 Web3 项目方第一反应是：搬去香港。

这一预期并非空穴来风。过去两年，香港频频释放欢迎信号：推进 VASP 制度、官员公开表态、举办 Web3 嘉年华……一度被视为「承接新加坡清退项目」的主要候选地。

就在新加坡 DTSP 新规公布后，香港立法会议员吴杰庄也第一时间发声表示欢迎，并在社交平台上发布中英双语声明称：「如果你在新加坡无法继续开展而有意搬至香港，欢迎联系我了解相关情况。我们愿意提供协助，欢迎到港发展！」

这一表态无疑释放出香港方面「借势吸纳」的积极信号。但从监管现实来看，问题远没有那么简单。

香港的监管并不宽松，它是结构化监管体系的另一种表达形式：

在 CEX 层面，香港明确要求交易平台持牌运营，并依据《证券及期货条例》接受 SFC 监管。平台不仅需在用户准入、币种选择、托管机制等关键节点提供合规方案，还需建立独立审计、反洗钱及风险控制制度。相比过往「边做边调」的灰区路径，香港的监管方式更强调「前置性结构设计」，适合愿意长期合规运营的机构型平台。

在 Token 发行层面，目前香港尚未出台针对 Token 公开发行的专项法律，但参考美国、欧盟、新加坡近年的监管走向，虽然现阶段某些代币发行尚存空间，但未来若立法推进，不排除监管框架进一步收紧的可能。

在 Web3 项目落地方面，香港虽频繁释放支持信号，但目前真正落地的监管体系仍聚焦在虚拟资产交易平台等少数领域。对于其他 Web3 形态的项目（如 DeFi、DAO、RWA 发行方等），尚未建立专属监管通道。现实中，监管更倾向于接纳结构清晰、信息披露充分、能够在现有牌照制度下被穿透识别的项目类型。某种程度上，这更像是「金融合规导向下的部分开放」，而非对所有创新形式的普遍接纳。

换句话说，香港的确欢迎 Web3 产业落地，但前提是你能配得上监管节奏。如果你在新加坡的运营架构已经踩线，很可能在不久之后的香港也同样无法落地。

至于其他备选地，例如迪拜、葡萄牙、塞舌尔，乃至一些「看似氛围更好」的区域性城市如深圳，它们要么缺乏成熟金融监管框架，要么合规路径模糊、不可持续。短期可以容身，但难以构建中长期合法性基础。

DTSP 新规不是孤例，而是代表一种更广泛的监管趋势：各主权司法区不再接受「注册地拼图式」的 Web3 架构，而开始用「人在哪里、事发生在哪里」来界定责任归属。

所以，Web3 项目更迫切需要解决的问题，早已不在于「搬去哪儿」，而在于你搬过去后，还能不能「合规存在」。

从这个角度看，新加坡不是终点，香港也不是解法。Web3 的下一站，不是另一个「套利洼地」，而是架构能力、治理逻辑和合规心智的全面体检。

真正该问的，是怎么留下？

DTSP 新规所释放的最大信号，从来不是对某一类项目或区域的打压，而是监管逻辑的一次系统更新。

在过去，许多 Web3 项目依赖「拼图式架构」穿梭于合规灰区：注册地设在 A 国，技术团队在 B 国，市场在 C 国，客户遍布全球，KYC 外包给 E 国，资金走在 F 国。这种看似分布式、实则「责任不可穿透」的操作方式，一度被视为 Web3 项目的「标准配置」。

但今天，监管的视角已经发生根本转变——不再看你公司注册在哪、代码部署在哪，而是直接锚定：

• 谁掌控了 Token 的发行决策？

• 用户资产的托管路径及资金流向是否清晰？

• 项目的实质控制人身处何地，履行什么职责？

• 是否具备穿透治理、结构隔离、权责分明的机制？

这背后考验的，不再是某一份法律意见书的措辞技巧，而是 Web3 项目方整体的「结构能力」，即是否能够搭建一套真正可被穿透、可被问责、可持续运行的角色体系与权责框架。

在这样的监管语境下，「搬注册地」本质上已不再是解决方案。它更像是一场风险转移游戏，把潜在问题从一个司法辖区转向另一个监管尚未反应的区域，无法从根本上改善风险敞口。

从这个角度看，DTSP 并非只是 Web3 项目的通牒，更是投资人合规视角的转折点。它让一个关键问题变得无法回避：「我投的是一个项目，还是一个尚未识别清楚的法律风险体？」

对于投资人而言，这种监管演进意味着判断维度的升级。在传统投资逻辑中，一份白皮书、一张路线图、一场 AMA 足以构建信心预期。而在监管趋严的现实下，Web3 项目的「结构透明度」将成为必审项：

• Token 本身是否具备合法发行的路径与依据？

• 控制权结构是否明确，是否存在内部职责交叉或代持隐患？

• 创始人是否面临过度法律风险，其角色是否需被切割隔离？

• 项目未来是否具备合规融资、发币乃至退出机制？

这些问题，不再只是律师需要回答，投资人也必须学会提出与审视。

换言之，监管正在逼迫 Web3 市场整体迈入「身份治理」的新阶段。Web3 项目方不再只靠「叙事」，而要交出结构设计的答卷；投资人也不再只看估值，而要追问「你准备好被监管穿透了吗？」

DTSP 只是开始，更大的合规回潮，正在全球范围内同步发生。