美国加密会计准则更新带来什么挑战？

撰文：Fintax

2023 年 12 月 13 日，美国财务会计准则委员会（FASB）发布《会计准则更新（ASU）2023-08：加密资产的会计和披露》（以下简称 ASU 2023-08），标志着美国公认会计准则（U.S. GAAP）下加密资产会计处理的重大变革。该准则针对符合特定标准的加密资产，引入公允价值计量模型，以取代传统的成本减值模型（cost-less-impairment model），并要求更详细的披露，以提升财务报表的透明度和决策有用性。

然而在 2024 年，加密企业 Coinbase 和 Marathons Digital 却因为相关会计处理而收到美国证券交易委员会（SEC）寄送的监管评论函。这一系列事件更是放大了加密企业乃至整个加密市场对新会计准则的关注。为何这两家企业会收到 SEC 评论函？加密企业如何应对新会计准则带来的会计处理乃至 SEC 监管的变化？本文将从 ASU 2023-08 的主要内容、制定原因以及对加密企业、行业的影响这三个方面，对新会计准则展开简要分析，帮助加密企业应对新会计准则变化带来的合规挑战。

1. ASU 2023-08 会计准则的主要内容

ASU 2023-08 会计准则更新是 FASB 首次针对加密资产制定的专门会计准则更新。该会计准则的修订工作自 2022 年始，历经多次审议和广泛征求利益相关方意见，最终在 2023 年达成共识并发布。这一会计准则允许企业按市场价值记录加密资产的最新价值，标志着加密资产会计从传统无形资产模型向公允价值模型的重大转变。SEC 还要求企业采用新会计准则处理时必须符合美国公认会计准则的要求（Generally Accepted Accounting Principles，US GAAP）。以下将从 ASU 2023-08 的适用范围、公允价值计量、财务报表、生效日期等方面介绍该会计准则的主要内容。

1.1 适用范围

根据 FASB 公布的文档《无形资产——商誉和其他——加密资产（子主题 350-60）：加密资产的会计和披露》（Accounting Standards Update No. 2023-08, Intangibles-Goodwill and Other-Crypto Assets (Subtopic 350-60)），ASU 2023-08 适用于所有持有特定加密资产（Crypto Assets）的实体，适用的资产需满足以下六项标准：

• 符合《会计准则汇编（ASC）》定义的无形资产；

• 不提供持有人对底层商品、服务或其他资产的可执行权利或索赔权利；

• 基于区块链或类似技术的分布式账本创建或存在；

• 通过加密技术保护；

• 具有可互换性（fungible）；

• 非由报告实体或其关联方创建或发行。

该标准明确了适用的加密资产范围，排除 NFT、稳定币及企业发行的代币，确保准则针对性强，简化了会计处理。

1.2 公允价值计量

原有的通行标准 ASC 350 将加密资产视为无限期无形资产，采用成本减值模型。而在 ASU 2023-08 会计准则更新中，加密资产按其公允价值计量，并且每次报告期内的公允价值变动计入净收入，期末在资产负债表中列示。公允价值计量反映了加密资产的市场经济实质，克服了原有通行标准仅记录减值损失的局限性，有利于简化减值测试流程，降低成本，提高财务报表的决策参考价值。

1.3 财务报表列报

根据 ASU 2023-08 会计准则更新，加密资产在以下财务报表的列报要求如下：

• 资产负债表：加密资产需与其它无形资产分开列示，可按单个资产或类别进一步细分。

• 损益表：公允价值变动的损益需计入净收入，并与其它无形资产的账面价值变动分开列示。

• 现金流量表：作为非现金对价（如常规业务或非营利实体捐款）收到的加密资产，若几乎立即转换为现金，相关现金流入列为经营活动。

1.4 披露要求

ASU 2023-08 会计准则更新要求在年度和中期报告中披露以下信息：

• 重要持仓：每种重要加密资产（按公允价值判断）的名称、成本基础、公允价值和持有单位数量；非重要持仓的合计公允价值和成本基础。

• 受限资产：受合同销售限制的加密资产的公允价值、限制性质、剩余期限及解除限制的条件。

以下内容需要在企业年度报告中进行专属披露：

• 加密资产持仓的期初至期末活动汇总表，包括新增、处置、损益等；

• 处置资产的处置价格与成本基础差额及相关活动描述；

• 损益未单独列示时，说明损益所在损益表项目；

• 成本基础的确定方法（如先进先出、特定识别、平均成本等）。

综合来看，详细披露和年度专属披露的要求增强了财务报表的透明度和可比性，有助于提高投资者对加密资产风险、流动性和管理效率的了解。

1.5 生效日期与过渡要求

生效日期：ASU 2023-08 会计准则更新适用于 2024 年 12 月 15 日之后开始的财年（包括其中中期），同时允许提前采用（须从包含该中期报告的财年初开始）。

过渡要求：采用时需对期初留存收益（或其他适当权益或净资产项目）进行累计效应调整，调整金额为前一财年末加密资产账面价值与采用当期初公允价值之差。

鉴于企业需要根据新会计准则进行一定时间的调整，FASB 为企业预留相当宽裕的准备时间，并且允许企业主动提前适用，可谓相对灵活。

1.6 与国际财务报告准则（IFRS）的比较

《国际会计准则第 38 号：无形资产》（简称 IAS 38）将无形资产定义为没有实物形态、可辨认的非货币性资产。根据 IAS 38，企业持有的加密资产属于无形资产，以成本进行初始计量，至于后续计量则可以采用成本模型或重估模型：成本模型一般针对缺乏活跃市场的加密资产，后续按成本减去累计摊销（如适用）和减值损失计量。对于被认为具有无限使用寿命的加密资产则无需摊销；重估模型适用于加密资产在活跃市场中具有可靠公允价值的情况，公允价值变动通常计入其他综合收益（OCI），并在权益中的重估盈余中累积。若重估导致价值减少且超过累积重估盈余，差额计入当期损益。IAS 38 还规定，对于同一类无形资产只能采用一种后续计量模式，并且不管采用哪种后续计量模式，都需要进行不少于一年一次的减值测试。

IFRS 与更新后的 US GAAP 在会计处理的灵活性、适用范围和披露要求上存在较大差异。在会计处理的灵活性上，IFRS 允许选择重估值模型，并且减值损失可在适当时转回至最新的预计可收回金额；相比之下，更新后的 US GAAP 采用公允价值计量模型，每次报告期资产价值波动均计入当期净收益，不再适用原成本减值模型下「一旦减值确认便不可恢复」的规则。因此，企业可以记录资产价格上涨带来的未实现收益。在适用范围上，加密资产在 IFRS 中可能视企业持有之目的，被认为存货或无形资产，而 US GAAP 将公允价值计量模型的适用范围明确限定为可互换、不含权利的区块链资产。此外，IFRS 并无针对加密资产的特殊披露要求，这也与 US GAAP 形成鲜明对比。

2. FASB 推出 ASU 2023-08 的原因

回顾新会计准则的制定和发布过程，新会计准则明显受加密行业发展形势和美国国家监管需求的双重因素推动。

2.1 加密行业发展凸显旧有会计准则局限

在 ASU 2023-08 发布之前，US GAAP 将加密资产视为无形资产，根据 ASC 350 采用成本减值模型进行会计处理。这一模型要求企业按历史成本记录加密资产，并在每个报告期评估是否发生减值，但无法记录资产价值的上涨。这种处理方式源于加密资产早期被视为类似商标或专利等无形资产的惯例。然而，传统成本减值模型无法充分反映加密资产的独特经济特性。加密资产具有高波动性和流动性，企业只能记录价值下跌的减值损失，而无法记录价值上涨的未实现收益，无法适应加密资产的高波动性和流动性。例如，比特币价格从 2021 年的 69,000 美元跌至 2022 年的 16,000 美元，又在 2025 年突破 100,000 美元。传统模型导致财务报表与市场现实脱节，投资者难以获取决策有用信息。

随着加密市场规模快速增长，MicroStrategy、Tesla 等企业加大加密资产投资，呼吁改革会计准则的声音愈发强烈。成本减值模型的局限性促使 FASB 启动修订，以更好反映加密资产的经济实质。

2.2 美国国家监管需求驱使会计准则统一

ASU 2023-08 的出现也离不开美国加密行业监管需求的推动。由于 FASB 旧有会计准则与市场相对脱节，许多加密企业倾向于采用其认为合适的会计准则，并且不同企业在加密资产的分类、计量和披露上也存在显著差异，这为 SEC 的监管带来诸多难题。2020-2023 年，SEC 不得不通过持续发送评论函、开展执法行动等方式加强加密市场的监管，并发布 SAB 121 公告（后被废除），对加密企业的加密资产持有情况、托管安排、资产负债表等信息披露内容提出统一要求。从 SEC 的角度来看，统一的会计准则显然更有利于其开展美国加密企业的监管工作，这也是 SEC 参与促成会计准则变更的动因之一。

3. 采用 ASU 2023-08 会计准则带来的影响

3.1 对加密企业的影响

对加密企业来说，采用 ASU 2023-08 作为会计准则进行会计处理可能产生以下影响：

3.1.1 提高财务报表透明度

新准则要求加密资产采用公允价值计量，这意味着采用新准则后的加密企业会计处理将更加统一和透明，财务报表更贴近市场变化。更透明的财务报表不仅为管理层提供了更准确的资产价值数据，还有助于让投资者对企业业绩持有更清晰的判断，从而更好地做出投资决策。同时，这种透明度的提升也能吸引更多企业尝试加密货币。那些此前曾因财报不便或投资者压力而裹足不前的企业可能借此接受持有加密货币，并将其作为储备资产。此外，公允价值会计下披露的财务报表为机构投资者提供了更可靠的信息基础，有助于吸引更多资本进入加密市场。以 Coinbase 为例，其已于 2024 年采用 ASU 2023-08 会计准则更新，在 2024 年 3 季度向 SEC 提交的 10-K 财务报表中将加密资产减值净额分拆成运营加密资产收入和持有加密资产，向投资者和监管部门自身在加密资产中更细致的收入构成，提高了财务报表透明度。

然而，ASU 2023-08 会计准则更新的采用也可能增加披露准备的工作量。由于公允价值计量使加密企业财务报表更贴近市场变化，这意味着一些大量投资加密资产的企业将迎来收益上的较大波动，动摇投资者信心。因此，企业在主动披露信息的同时可能也需调整战略以应对财务报表波动性增加所带来的影响，如通过详细披露加密资产名称、成本基础、公允价值、限制性条款等信息管理投资者预期，避免因波动性引发的市场误解；或是以股东信和财报电话会议增强投资者沟通，解释公允价值变动的影响。

3.1.2 简化会计处理流程

ASU 2023-08 通过采用公允价值会计，简化了加密资产的会计处理流程。在旧模型下，企业需在每个报告期进行减值测试，评估加密资产是否低于历史成本，这一过程涉及复杂的估值技术和主观判断，对于交易量较低的资产则更难估值。此外，减值损失不可逆转，即使资产价值随后回升，企业也无法调整，导致会计记录繁琐。公允价值会计模型省去减值测试环节，直接基于市场价格或 ASC 820 规定的估值技术进行核算，一方面减少了加密企业对减值测试的资源投入，有助于降低会计成本；另一方面，对于活跃市场的加密货币，其公允价值应基于企业在计量日实际能获得的主要市场（principal market）或最有利市场（most advantageous market）公开报价确定，会计流程更为高效。

3.1.3 改变税收和资本结构

公允价值会计可能对在美注册的加密企业税收义务产生影响。根据美国 2022 年《通胀削减法案》的规定，大型公司经调整后的财务报表收入（Adjusted Financial Statement Income ，AFSI）将被征收 15% 的公司替代性最低税（Corporate Alternative Minimum Tax，CAMT）。基于公允价值会计而记录的未实现变动可能因纳入 AFSI 而增加加密企业的应税收入。例如，若一家加密企业在 2025 年因比特币价格上涨录得 5000 万美元的未实现公允价值收益，可能增加 750 万美元 CAMT 税负。

在资本结构方面，鉴于加密货币的市场价格变化较大，公允价值波动影响资产负债表和净资产，使企业财务报表呈现较大波动。此时，企业有必要采取多种措施应对此类波动。一方面，不同加密货币的市场价格通常不会同时涨跌，那么企业可以通过持有多种加密货币组合的方式降低加密资产整体波动性；另一方面，企业也可以使用期货、期权等工具对冲加密资产市值变动的影响。长期来看，ASU 2023-08 可能推动加密企业更加注重资本管理和税收规划，以适应公允价值会计带来的波动性和监管要求。

3.1.4 面临非 GAAP 指标的监管风险

ASU 2023-08 的实施促使 SEC 加强对非 GAAP 指标的审查。2024 年，加密企业 Coinbase 和 Marathon Digital 收到 SEC 监管评论函。在评论函中，SEC 认为其虽然根据 ASU 2023-08 会计准则进行会计处理，但采用的非 GAAP 会计指标事实上排除了 ASU 2023-08 会计准则的影响，属于违规的「量身定制」指标，需要予以纠正。这表明，在采用新会计准则进行会计处理后，如果企业试图通过非 GAAP 指标平滑收益，那么其可能面临更高的监管风险。具体来说，在美国注册的加密企业若使用非 GAAP 指标进行会计处理，需确保指标符合美联储《Regulation G》和《Regulation S-K》第 10(e) 项的要求，这可能限制企业在财务报告中的灵活性，迫使其更依赖 GAAP 指标披露真实财务状况。

3.2 对加密市场的影响

3.2.1 加快地区行业标准化和监管协调

新会计准则要求所有符合标准的加密资产按公允价值计量，同时提供诸如资产名称、成本基础、公允价值、持有单位数量等统一披露的信息，为美国加密企业建立了标准化的会计框架，减少了会计实践和企业间信息披露的多样性。标准化披露显然有利于增强企业财务报表的可靠性，推动行业会计处理的规范化。会计准则更新要求企业在年度和中期报告中披露加密资产的详细信息，包括资产名称、成本基础、公允价值、持有单位数量、受合同限制的资产详情以及资产余额的期初到期末对账表。这些披露要求与 SEC 对财务透明度和投资者保护的监管目标高度契合，为 SEC 审查企业非 GAAP 指标的合规性和加密资产风险披露方面减轻了不少负担。

3.2.2 促进相应会计技术和服务需求增长

ASU 2023-08 会计准则更新的实施可能刺激对加密资产相关技术和服务的需求。由于采用公允价值模型进行估值，加密企业内部需要更新估值工具、分析方式，甚至寻求新的托管解决方案，这为新区块链分析平台和托管解决方案的出现提供了有利条件，进而推动加密技术行业的发展。诸如 Chainalysis 之类的链上数据分析公司或者托管服务提供商可能会据此迎来一定的业务增长。同时，Deloitte、PwC 等会计师事务所和咨询机构也已经针对 ASU 2023-08 会计准则提供了一系列专门的加密资产会计审计服务，帮助企业过渡到新准则并应对合规挑战。

4. 结语

ASU 2023-08 的发布是加密市场快速发展和行业规范化需求的结果。尽管从短期来看，新会计准则带来的波动性问题将成为企业、投资者甚至政策制定者共同面对的挑战；但其也通过公允价值计量和详细披露要求显著提升了美国加密企业的财务透明度和会计效率，同时为 SEC 监管提供了统一框架。纵观当前的加密市场，加密资产的会计处理和监管正不断朝着标准化、规范化的方向前进。新会计准则还将对美国加密市场产生哪些影响，是否会激励欧盟、英国等 IFRS 管辖区和印度、巴西等新兴加密市场参考公允价值模型进行调整，是否能帮助美国加密企业吸引更多全球资本，加速行业技术创新，仍需持续观察。