律师解读：五部门联合发文,跨境投资与区块链行业迎来新机遇

2025 年 1 月 22 日，中国人民银行、商务部、金融监管总局、中国证监会、国家外汇局五部门联合发布《关于金融领域在有条件的自由贸易试验区（港）试点对接国际高标准推进制度型开放的意见》（以下简称“《意见》”）

《意见》允许外资金融机构开展与中资金融机构同类型的金融服务、支持依法跨境购买一定种类的境外金融服务、便利外国投资者投资相关的转移汇入汇出、完善金融数据跨境流动安排等几个方面提出 20 条政策措施。

这些政策措施标志着金融行业新一轮开放浪潮的到来。而对于关注跨境投资、区块链及加密货币行业的参与者而言，这些变化同样蕴含着重要关联和潜在利好方向。本文将为您逐一分析。

《意见》中提到的新金融服务，是指未在我国境内提供，但已在其他国家或地区提供和被监管的金融服务。新金融服务将在上海、广东、天津、福建、北京自由贸易试验区和海南自由贸易港等地区，以及党中央、国务院作出明确部署承担对外开放重要任务的合作平台先行先试。

这种区域性先行试点的模式，让我们后续有望见到各个区域各具特色的试点规则，值得期待。

而更值得关注的是，《意见》特别提到，新金融服务还将在粤港澳大湾区持续优化的“跨境理财通”试点，支持粤港澳大湾区内地居民通过港澳金融机构购买港澳金融机构销售的合资格投资产品，并扩大参与机构范围和合资格投资产品范围。

为什么粤港澳大湾区如此特殊呢？那是因为“跨境理财通”这一区域性金融产品模式，本身就已给内地居民提供了创新便捷的跨境投资路径及丰富的产品种类选择，是我国跨境投资领域的“急先锋”、“桥头堡”。现在引入对外资金融机构参与、境外金融产品类型及外汇转移限制的全面试点放宽，更是为其发展推波助澜。

以香港典型的证监会许可的加密资管业务为例，原本这些产品只能在香港经营，但新的试点框架一推出，香港的虚拟资产 ETF 等创新金融产品未来可能通过跨境理财通向内地投资者开放，进一步丰富内地居民的投资选择。

《意见》允许外资金融机构在试点地区开展与中资金融机构同类的新金融服务。

金融管理部门可按照内外一致原则，对境外金融机构、境外金融机构的投资者、跨境金融业务提供者提交的在试点地区开展金融服务相关的完整且符合法定形式的申请，自受理之日起 120 天内作出决定，并及时通知申请人。

在新政策的推动下，区块链领域有望迎来更多合规化的产品创新。境外一些地区已经允许虚拟货币的发行、挖矿和交易，这些成熟的技术和模式可以通过试点地区引入国内市场。例如，通过“跨境理财通”试点，虚拟资产相关产品有望纳入投资范围，为投资者提供间接投资的机会。这种合规化的通道将为区块链行业的发展注入新的活力，推动其从灰色地带走向阳光化。

这些产品推出后，会吸引大量资金涌入区块链领域。随着更多资金的流入，区块链行业的市场规模将迅速扩容，新金融产品的竞争力也将得到显著提升。金融机构的参与将为区块链行业带来更丰富的资源和更专业的管理经验，推动行业的健康发展。

《意见》提出，在真实合规的前提下，允许试点地区与外国投资者投资相关的所有转移自由汇入、汇出且无迟延，包括：资本出资；利润、股息、利息、资本收益、特许权使用费、管理费、技术指导费和其他费用；全部或部分出售投资所得、全部或部分清算投资所得；根据包括贷款协议在内的合同所支付的款项；依法获得的补偿或赔偿；因争议解决产生的款项。

很多读者朋友都知道，我们国家对资本项下外汇的汇入汇出一直都是严格管制的，从我们接到的诸多咨询及实务办案经验来看，很多时候投资者即使满足了外管局或银行的形式审查要求，也还是因为无法溯源资金来源等原因而无法通过实质审查。究其原因是政策理念一旦渗透到实务中，会有纷繁复杂的细则需要遵守，只要差一环，就会影响整个项目。

不止资本项下如此，经常项下许多业务也存在外汇流通难的问题。从我们服务多家出海企业的经验来看，企业在汇出或结汇各类外汇款项，如特许权使用费，管理费及技术指导费等的时候，也经常遇到银行端的复杂要求，需要寻求我们的帮助。

现在新政的推出，不仅明显利好外汇流通，便于跨境投资者施展拳脚，更可以显著提升企业的资金效率，降低管理成本。

《意见》还提出，将便利与规范试点地区金融机构数据跨境流动，在国家数据跨境传输安全管理制度框架下，探索形成统一的金融数据跨境流动合规口径，明晰金融数据跨境流动规则，允许试点地区金融机构依法向境外传输日常经营所需的数据。

众所周知，RWA 的核心是将现实世界中的资产（如不动产、金融凭证、大宗商品等）转化为数字代币并部署在区块链上。这一过程涉及到大量的数据采集、存储和转移，例如资产的市场定价、参考数据、身份信息等方面。为了确保资产状态的准确性和实时性，金融机构依赖跨境数据流动来实现交易的安全透明。

积极的数据跨境流动政策不仅能够显著支持 RWA 项目探索落地的步伐，也能有效降低包括金融机构在内的各方在数据处理和合规方面的成本，加快运行效率，为 RWA 的创新提供了更多可能性。

我们一直都说 RWA 很适合放在大陆资产上链，吸引境外资本这个场景下实现，长期来看也有望成为境内企业拓宽融资渠道的重要方式之一。新政不仅允许试点地区外汇的自由无延迟汇入汇出，给跨境资金流动提供了便利，还引入数据跨境流动机制，似乎是为更多 RWA 项目实施量身定制的，更多的境内外投资人和项目方都有望从中享受到政策红利。

从过往各类政策推行经验中，我们不难发现，一切政策的落地和推行都是循序渐进的。这次新政对跨境金融服务及新金融产品的支持，仅仅只是第一步，未来随着更多试点项目的引入，会有更多合法合规的金融机构，推出的合格的成熟的金融产品落地。

而哪些机构能够先人一步，推出哪些亮点产品先其他竞品落地，那么他们必将获得较高的关注度和资金流入，形成示范效应，带动更多机构和资金进入该领域。因此，建议各类金融机构和投资者，尤其是我们区块链及加密资产领域的伙伴，可以对中国人民银行和相关部门关于《意见》的各项举措落实落地，保持长期、持续的关注。

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