听 Web2 投资人讲述进入Web3 领域的困难和经验

投资 Web3 公司需要从上到下重新思考投资模式，从如何向 LP 进行分配一直到如何设置基金。

原文标题：《干货：Web 2 机构投资者进入 Web3 世界的九大难点》

撰文：Edith Yeung，Race Capital 合伙人

编译：谷昱

Solana 是我的第一个代币投资，做起来并不容易。

早在 2018 年，当我第一次见到 Solana 联合创始人 Anatoly Yakovenko 时，我当时的基金 500 Mobile Collective 在法律上是不允许投资数字资产的。为了支持 Yakovenko 的公司（当时称为 Loom），我必须让三分之二的有限合伙人同意修改基金的 LP 协议。我想知道，我是不是离兔子洞太远了？我是否为基金承担了太多风险？还是 Web 2.0 与 Web3 如此不同以至于我的 LP 无法理解？

快进到四年后 —— 所有的麻烦都是值得的。Solana 已成为我最成功的投资之一，产生了 4,000 倍的回报。然而，我现在觉得很正常的事情 —— 处理假名，押注在世界另一端不想给投资者任何控制权的创始人身上 —— 仍然让我在 Web 2.0 繁荣时期出现的同事感到困惑。

随着 1.7 万亿美元的总市值和超过 300 亿美元的风险投资在 2021 年涌入该领域，加密货币是一个任何投资者都不能忽视的行业。然而，即使一些大公司，如红杉、a16z 最近的贝恩资本，正在建立他们的加密业务，许多小公司仍然毫无准备地进入 Web3 世界。

一堆大公司无法靠自己维持一个行业。支持创始人的更多优质投资者等于更强大的加密生态系统。因此，现在是时候退后一步，反思我从经验中学到的东西 —— 更重要的是，为 Web3 世界的新投资者打开大门。

投资 Web3 公司需要从上到下重新思考投资模式，从如何向 LP 进行分配一直到如何设置基金。

1、投资 Web3 项目在法律上可能很棘手

风险投资公司最多只能将 20% 的基金投资于流动资产 —— 超过这个数字，美国证券交易委员会表示你必须成为注册投资顾问。如果你将需要雇用的合规官的薪水包括在内，该过程可能需要长达 12 个月的时间，费用约为 500,000 美元。

对于红杉资本或 a16z 来说，这可能没什么大不了的，但如果你经营着一个 1000 万美元的基金，成为 RIA 的成本将超过你每年的管理费。另一种选择是建立一个以代币交易为中心的对冲基金，这会带来一系列额外的基金管理要求。

2、Web3 中的控制是一个很模糊的概念

Web3 创始人尽其所能确保他们的社区感觉他们拥有项目的所有权 —— 而不是投资者，甚至不是创始人自己。大多数风险基金要求其投资组合公司至少拥有 10% 的股权，但 Web3 创始人不希望任何单一投资者拥有超过 5% 的股权。这种分布式精神延伸到 Web3 治理结构。Web 2.0 公司将有一个董事会，而去中心化的自治组织允许任何持有公司股份的人在其决策中投票，并根据股份的大小进行加权。集体可能决定朝着你作为投资者从未想过或永远不会批准的方向前进。你最初支持的创始人可能会失去对项目方向的控制，但你必须能够顺其自然。

3、加密创始人不想露脸，甚至不想使用他们的真实姓名

保护化名是加密文化的核心部分，但这也让 Web 2.0 的投资者感到不安。创始人可能出于多种原因想要隐藏自己的真实身份，从不希望根据他们的性别、种族、工作或学校背景被评判到希望尽量减少潜在的法律和人身安全风险。

4、律师不了解 Web3

Web3 条款不是针对未来股权的简单协议，而是针对未来代币的简单协议，或者有时是 SAFE 加上授权投资者在未来融资轮次中获得折扣的权证（稍后会详细介绍这些 ）。这些概念太新了，以至于大多数法律顾问都不确定如何处理它们。找到那些 —— 或者至少愿意在法律审查期间保持开放心态的人 —— 总是一个挑战。

5、没有按比例分配的权利

大多数 Web 2.0 投资者都在争取按比例分配的权利，以确保他们能够参与未来的融资轮次并保持他们在公司中的所有权。在 Web3 世界中，这个概念是不存在的。为什么？因为筹集更多资金并不意味着发行更多代币。如果我早期购买一家加密初创公司 5% 的代币，无论公司筹集多少资金，我仍然拥有 5%。因此，更大的基金最终会投资于公开市场或从公司金库购买代币 —— 例如，a16z 于 2021 年 6 月投资了 Solana，距其公开上市一年多。

6、Web3 投资者的退出策略完全不同

实现一定收入、增长和估值水平的年轻公司通常寻求通过上市从初创公司状态毕业，无论是通过首次公开募股、直接上市还是特殊目的收购公司。如果他们在美国，他们可能会选择纳斯达克或纽约证券交易所上市。在亚洲，他们会选择香港证券交易所，等等。

同样，这个概念在 Web3 世界中并不存在。大多数代币项目都会在 FTX 或 Coinbase 等中心化交易所上市，或者直接在 Uniswap 或 Serum 等去中心化交易所上市。上市没有具体的增长或估值要求，也没有限制你可以在哪里或多少个交易所上市代币。

7、Web3 公司上市的速度要快得多……

对于一家 Web 2.0 公司来说，3000 万美元的种子估值相当高。你甚至可以称它为昂贵的。在 Web3 中，1000 万到 7000 万美元的种子轮融资是合理的。大多数投资者愿意接受如此庞大的数字，因为与在证券交易所上市相比，在加密货币交易所上市的时间要短得多，这为投资者提供了更快的流动性和退出途径。例如，我们在 2019 年 7 月投资了 FTX，不到两个月后它的代币就上市了。（是的，我们仍然持有这些代币。）

8、…… 但锁定期要长得多

成功的 Web 2.0 初创公司上市可能需要 10 年或更长时间。在 Web3 中，一个项目在几个月内上市也就不足为奇了 —— 例如，Solana 花了大约 16 个月，而且时间更长。另一方面，标准的股票 IPO 锁定期通常为 90 到 180 天，而 Web3 代币的锁定期至少为一年，有时长达三年。

9、分配机制完全不同

在 Web 2.0 流动性事件的情况下，风险基金经理可能会选择将现金或股票分配给他们的 LP。Web3 基金经理想要分发代币。与 Web 2.0 发行版相比，这些可能具有更大的优势，因为 Web3 项目有时需要数月甚至数年才能获得真正的社区采用和驱动。

不幸的是，大多数 LP 并没有设置来处理代币 —— 他们不知道加密钱包是什么，也不想费心去弄清楚它。花了大约 9 个月的时间，我的一位 LP 最终在加密货币交易所开设了一个账户以接受我在 Solana 投资中的代币。从那时起，这些代币的价值增加了大约 700%，这让所有的麻烦都变得不值得了。

Web3 世界令人兴奋，但它确实打破了我们在风险投资中所期望的许多正统观念。然而，我真的相信伟大的创始人仍然需要耐心的投资者来支持他们并支持他们度过即将到来的加密寒冬。最好的 Web 2.0 VC 精神仍然与 Web3 相关，但这远非复制粘贴我们所知道的情况。