Paradigm：对SEC提出的重新定义交易所的建议的评论——SEC越权、违反了《行政程序法》

TLDR：今天，Paradigm对美国证券交易委员会提出的“交易所”重新定义进行了评论。通过这种随意的规则制定，SEC不恰当地试图将包括DEX在内的加密交易平台纳入其职权范围，并将其作为证券交易所进行监管。因此，在起诉Coinbase未能做到不可能做到的事情(在它没有能力的情况下注册为证券交易所)之后，委员会现在打算迫使DEX做出同样的霍布森选择。

正如我们的评论信所强调的那样，SEC的规则制定提案远远超出了SEC的法定管辖范围，违反了《行政程序法》(Administrative Procedure Act)，这是一部保护美国公众免受专制和官僚主义影响的关键法律，因此应该立即撤销。

尽管首字母缩略词“DEX”包含“交易所”一词，但DEXs在几个基本方面与传统的“交易所”不同，这使得不能将它们等同对待。SEC有权监管的“交易所”：1)作为证券交易的中介机构；和2)由能够集体行动的特定实体运营。《交易法》对“交易所”的定义清楚地阐述了这些特征。“15 U.S.C.§78c(a)(1)。它们也是该法案的历史和宗旨的重要组成部分。

但是DEX缺乏这两个关键特性。DEX，特别是使用自动做市商机制的DEX，不需要任何人为买卖双方之间的交易进行中介，而是使用一种算法来平衡潜在买卖双方可以自由访问的加密资产池。DEX也不是由任何能够集体行动的实体运行的，而是依赖于在许多情况下无法更改或升级的自动执行代码。无论你如何竞推敲或斜视它们，DEX都不是该法案所设想的“交易所”，SEC将其视为“交易所”的提议超出了其法定管辖范围。

SEC的提案还对发展中的技术进行了武断和反复无常的区分，并用新颖、模糊和模棱两可的术语取代了人们熟知的术语。其结果是，该机构对“交易所”的新定义影响深远，以至于它从表面上涵盖了与交易所完全不同的实体，比如彭博社(Bloomberg)的即时通讯服务。SEC声称，通过简单粗暴地将这些信息服务从定义中剔除来解决这个问题，但这一举措本身就是武断和反复无常的。

最后，SEC的随意提案也违反了《行政程序法》的规则制定程序。SEC在2022年3月18日的通知中首次提出了革命性的新定义，该通知没有提到DeFi，而且评论期也太短，只有30天，而且完全没有成本效益分析。SEC通过重新开放评论期，有效地承认了这些不足，第一次是在2022年5月，第二次是在2023年4月。但这些补充评论期并不能解决原通知中固有的程序缺陷。相反，当SEC在2023年4月的通知中实际表明其监管DEX的意图时，该通知明确表示，它已经对此事持封闭态度——这显然违反了APA关于公众评论公平机会的要求。SEC承认自己的错误并不能解决问题，在APA下没有“免费出狱”卡。

简而言之，拟议的规则在实质和程序方面存在致命缺陷。他们应该立即撤回。