长推：学会如何阅读投资条款清单 (Term Sheet)

VC 协议是最受关注、最难理解的文件之一。什么是「肮脏条款」，什么是「标准条款」？

前Point72员工 @FabiusMercurius 发布了详细推文，整理行内VC 潜规则和条款。

我进行了翻译，希望中文圈子的人也多多认识VC行内的不为人知的条款。

2/ 基本知识

您的目标：打造出色的项目 VC的目标：实现最大投资回报率

在大多数情况下，双方的利益是一致的——直到它们发生分歧。

协议书阐明了：(1) 控制权 (2) 经济权

在公司从0到1的发展过程中，双方的权益将会得到明确。

3/ 关键部分

• 估值总是人们谈论的第一件事(也是唯一一件事)。

但其他微妙的条款可能会让高估值的交易经济受挫。

这些包括：

• 清算优先权

• 参与权

• 投票权

• 转换

• 防稀释

4/ (i) 规模 (size) 和估值 (valuation)：

规模指筹集的总资金，包括「领投」投资者分配的资金和跟投者的资金。

估值也可以分为：

1）前估值或

2）后估值

前估值指的是不包括当前筹集的资金的公司价值。 后估值指包括当前筹集资金后的公司价值。

5/ 与估值相关的另一个更微妙的条款是「期权池」（英文是 option pool，为未来员工新发行的期权）。

一般需要定义的两个事项为：

• 池子大小（通常为10-15％）

• 是否来自「投资前市值表」（只稀释团队）或「投资后市值表」（稀释团队和投资者）。

6/ (ii) 清算优先权 (Liquidation preference)

在清算发生时，风投会在普通股东/团队之前获得资金 — 1倍清算优先权意味着VC将收回原始投资，而2倍意味着VC将收回双倍。

典型值：1倍

7/ 参与(又称「双重获利」，double dipping)

（非常不公平的条款）

这使VC有权获得他们的清算优先权，并在普通股上按比例分享其余的增长。

例如：您以1倍的价格筹集了1000万美元，普通股价值4000万美元（20％/80％）。然后您以6000万美元出售。参与VCs将获得2000万美元（前1倍+20％）。

8/ (iii) 转换权 (conversion rights)

什么是转换权：指将优先股转换成普通股的权利。

典型比率：1-1

转换权有两种类型：

• 强制性/自动性 （通常指在IPO时或当优先股占多数票数时）

• 可选性 （所有其他情况）

9/ (iv) 投票

该条款定义了公司行为需要哪些人（普通股还是优先股）进行投票。

典型的公司行为有：

• 新证券的发行

• 股份回购

• 股息宣布

• 添加/删除董事会席位

• 销售/退出事件

• 修改公司章程

10/ (v) 董事会席位 (board seats)

注意：导致创始人失去控制的第一条款——要谨慎选择首席投资者，因为他们选择你的董事会成员！

以下是董事会通常需要投票的内容：

• 高管的聘用/解雇（可能会投票让你出局！）

• 高管薪酬

典型走向：A轮1个席位。

11/ 什么是「对创始人友善型的董事会」？

在 A 轮融资时通常是「2+1」，即 2 名创始人和 1 名投资人（由领投人任命）。

什么是略有不干净但比较普遍的安排？

在 A 轮融资时通常是「2+2+1」，即 2 名创始人、2 名来自投资者和 1 名独立人士（由公司任命）。

12/ (vi) 强制转让权 (drag-along rights)

仅在待定的退出事件才适用：

给予多数股东将少数股东“拉”入退出的权利，即强制他们以相同的条款和条件出售他们的股份。

为什么： 确保少数股东不能阻止退出。

13/ (vii) 跟随权 (「共同销售」) (与强制转让类似但相反)

即在流动性事件发生时，允许少数股东「跟随」多数股东。 注意：不一定适用于员工，因此如果您想在二级市场与现有投资者一起出售股份，则重要的是要检查。

14/ (viii) 反稀释

防止公司以低于当前 VC 付款的价格出售/发行股票

2 种类型：

• 根据扣价确定（较少见） 即如果 ABC 以低于 X 轮的价格出售新股，则 X 轮的价格将降低到匹配价格）

• 加权平均数（更常见）

15/ 加权平均反稀释 (Weighted average anti-dilution)

适用于先前投资者的反稀释条款，考虑到新轮次（更低）发行的股份数量，从而减少对创始人的稀释。

请参见下面的公式。

16/ (ix) 预留权

这赋予VC有权但无义务在后续融资轮中维持他们的股权水平。 例如，你有100股，你将10股卖给了拥有预留权的VC。然后你发行了500股。VC可以在其他人之前买到50股。

17/ (x) 禁止招揽条款

字面意思：在X天内不能将这个条款转给其他人（标准：30天）

虽然这是很普遍的，但由于条款表面上没有约束力，所以说的VC可以花费最多的时间进行“尽职调查”，然后在最后一刻退出。 尽量将不购物期限限制在30天内。

18/ 总结：大多数人在需要时才会看到条款清单。

而在另一侧的VC们则看到过数千个条款单！

这个帖文涵盖了你需要知道的各项微妙条款，这些条款影响着你的：

• 控制权

• 稀释

• 对利润的要求

• 能否接受收购要约！

19/ 希望大家了解的各项条款的一般操作以后，会对于代币的投资有更深入的认识。

大家喜欢帖文的话，请关注原作者 @FabiusMercurius 并且按赞她的长推文。