从京东架构看，什么样的企业可以合规发行稳定币？

撰文：Portal Labs

2025 年 5 月 21 日，香港立法会通过《稳定币条例草案》，为香港稳定币的合规发行铺平道路。随之，Web3 市场，尤其是中国（华语）市场将目光投向正在参与沙盒计划的互联网巨头。

6 月以来，以京东为首的稳定币相关消息点燃国内讨论。6 月 17 日，据新浪财经报道，京东刘强东表示，京东希望在全球所有主要的货币国家申请稳定币牌照，实现全球企业之间的汇兑。18 日，京东币链科技 CEO 刘鹏在接受《彭博商业周刊》专访时表示，港元及多币种稳定币已在香港金管局「沙盒」测试顺利推进，期望于今年 Q4 初正式获牌上线。

一如既往，每当香港有利好信息，国内总会有不少「国内开放信号」的声音，此次显然也不例外。然而，期望可以有，但作为从业者，Portal Labs 依然认为，应当抛去表象，看底层逻辑。

那么，为什么京东作为中国互联网巨头，可以发行稳定币？那必然是其底层架构符合香港稳定币发行的条件。（没错，不是中国，仅是香港）

从该项目本身的构成来看，其合规路径、发起主体与业务定位都极为明确。

京东稳定币项目主体

京东之所以能够在香港推进稳定币项目，前提是其底层架构必须满足香港稳定币条例对「发行人主体」的基本要求。根据香港《稳定币条例草案》，发行人必须：

• 在香港注册成立；

• 具备 2500 万港元以上实缴股本；

• 具备稳定的财务与风险控制能力；

• 能维持 100% 优质、高流动性的资产储备；

• 接受审计监管，并设立清晰的赎回机制。

而京东币链科技有限公司（JINGDONG Coinlink Technology Hong Kong Limited）的设立，正是为了满足这一监管容器的制度要求。该公司注册地为香港，股东为京东科技集团，具备独立法人地位，能够与母公司在财务、资产与业务上进行隔离。这一结构安排，不仅让其满足发行人基本资格，也确保其业务运营可在沙盒测试、风险评估与正式发牌流程中独立展开合规响应。

从合规视角来看，为何不直接由京东集团出面申请牌照？原因正是在于京东作为大陆大型集团，无法直接成为香港稳定币条例下的「本地注册发行主体」。而通过设立全资子公司，既可以实现集团在技术、资源上的统一协调，又能以独立主体身份接受香港金融管理局监管，完成发行人与储备托管、合规报送之间的法定关系。

这种安排与 Circle 在美国设立 Circle Internet Financial LLC 作为 USDC 发行人的逻辑并无本质区别：「发行人」需具备独立可审计的法律身份，以接受属地监管与业务穿透要求，而非依赖于母公司的整体资质代偿。

也就是说，京东不是因为「在中国」，而是因为「在香港，且满足香港监管要求」，才具备了参与稳定币沙盒的资格。这是该项目成立的第一性原理，也是判断其能否复制的前置条件。

京东稳定币项目设计

满足监管设定的主体资格，仅是稳定币合规发行的起点。真正的「能发」，关键还在于设计能力——即一家机构是否能够搭建起受监管、可审计、可赎回的稳定币发行与运行体系。

这种能力，往往体现在三个层面：治理结构、资金能力与基础设施。

治理结构：从集团分离到独立风控的制度安排

根据香港《稳定币条例草案》，发行人需满足一系列治理层级的监管要求：包括设立内部审计、风控、信息披露机制，并明确董事责任边界与法定监管义务。其目的，是将发行人视作准金融机构，以可穿透的治理结构接受审查。

京东币链科技之所以能成为沙盒试点机构，关键并不在于其母公司为互联网巨头，而是其自身具备了「准金融发行人」的治理结构。从公开资料看，该公司在法定文件中设有独立董事架构，并配合香港本地法律进行财报审计与日常监管报送。这意味着，其发行行为不依赖于母集团的担保或声誉，而是以「自有治理体系」承担法定责任。

资金结构：合规储备机制与高信用门槛的背后

香港监管对稳定币的储备要求极为严格：不仅需要 100% 锚定，还必须以「优质且高流动性资产」构成，如港币、银行存款、短期政府债等，并设立专门托管账户进行资产隔离与审计。

这一门槛天然排除了一大批中小加密项目，仅有资金充裕、金融风控能力强的企业方能胜任。京东作为日常现金流充沛的大型企业，具备设置等额储备账户、与金融机构合作进行资产托管的能力。据了解，其在沙盒测试期间已设立稳定币兑换与赎回机制，并承诺用户可「按面额、无附加费用」赎回法币，这与草案中的基本要求保持一致。

更重要的是，其稳定币并非锚定虚拟资产，而是以港币或多币种作为抵押，进一步提升监管可接受度。这类储备机制背后的风险敞口相对可控，明显区别于加密市场中以「算法」或「链上抵押」为基础的方案。

基础设施能力：能否独立完成清算、验证与合规

发行稳定币并非技术创新，而是「合规金融设施」的再造。在金管局的监管框架中，发行人需具备清结算系统、身份验证流程、KYC/AML 机制、系统审计与应急响应能力。简言之，稳定币不是写个智能合约、挂个前端就能发，而是一套系统工程。

在这方面，京东长期在电商支付、消费金融、跨境结算等 B 端场景积累了丰富经验。其子公司京东数科此前已搭建多个支付与账户体系，具备运营百万级别金融用户的能力。这为稳定币提供了天然的基础设施土壤。换句话说，京东发的不是「链上代币」，而是一种具备真实可兑换机制的「金融工具」。

相比之下，许多加密原生项目即便在海外有牌照，也难以在实际运营中建立起配套基础设施，从而无法满足香港监管对于「稳定币系统全流程可控」的核心要求。

京东稳定币业务场景

监管的核心诉求不仅是「你能不能发」，更是「你发了之后，是否能在监管视野内运行」。从这个角度看，稳定币的使用场景，不只是商业扩展的逻辑，更是监管信任的桥梁。

在这一点上，京东的稳定币项目明确定位于「服务跨境汇兑与企业支付」，切入点是现实中已有的业务体系，而非重新打造一个链上生态。这种从「现有系统的延申」出发的做法，恰好契合了香港金管局强调的「与实体经济结合」的监管基调。

企业支付：不是做 C 端钱包，而是做 B 端结算工具

京东稳定币项目是一种 B2B 级别的结算工具。据彭博专访中 CEO 刘鹏的表述，其目标是为企业客户提供在不同国家法币之间更高效的兑换手段，减少传统跨境结算中转环节和汇损成本。

这意味着京东稳定币首先承担的，是「企业汇兑效率提升」的功能，其流通路径天然封闭，使用者清晰可控。对监管而言，这种高确定性的场景极具可接受性：不涉及投机炒作、不面向零售投资者，风险可控、用途明确——正是理想中的「金融科技增强工具」而非「准金融资产」。

链下打通：与现有供应链金融、跨境结算闭环衔接

京东在跨境业务中已经布局供应链金融、跨境清结算、仓储履约等系统，稳定币的嵌入实际上是「链上凭证 链下履约」逻辑的自然延伸。相比起市面上多数 Web3 项目「先发币再找场景」的路径，京东本身就有需求侧，自然能生成稳定币使用场景。

换句话说，京东的稳定币不是为了「发而发」，而是用于解决既有系统中的货币流转痛点：多币种结算不透明、手续费高、到账时间不稳定等。在这一体系中，稳定币不是 C 端炫技，而是 B 端提效。

监管友好：场景路径清晰、用户可验证、收益可预测

相较于许多通过 DeFi 协议、合约机制构造「锚定关系」的稳定币模型，京东所提供的是一套「可披露、可报告、可控制」的商业化应用路径。

其目标不是构建流动性池或代币市场，而是向监管清晰说明：这笔稳定币是发给哪家企业、用于什么场景、用完后如何结算，整个流程中每一步都有 KYC、审计与可回溯机制。某种程度上，它更接近于一种「在监管地图上运行的链上结算凭证」，而非一种自由市场交易资产。

结论

京东稳定币项目证明了一件事：在稳定币进入制度轨道的今天，项目的「结构适配力」正在成为决定成败的核心变量。

不是谁先发了币，也不是谁更懂智能合约，而是谁能构建一套被监管所接受、被场景所验证、被市场所认可的完整架构。这种架构，不是靠一纸白皮书想象出来的，而是要落到：

• 本地化的发行人与储备隔离账户；

• 符合金融级要求的清结算系统与风控机制；

• 明确的场景价值闭环，尤其是 B 端的真实需求。

换句话说，未来稳定币不是「加密项目的延申」，而是「基础设施级企业的新征程」。

Portal Labs 相信，真正的利好不会以「监管放水」的方式到来，而是以「制度稳定 合规能力崛起」的形式逐步释放。

对于想要进入这一领域的企业，问自己的第一个问题应该是：我准备好成为一个金融发行人了吗？