十三部委七协会发文防范虚拟货币风险，RWA 路在何方 ？

一、 内地为何“不能搞”：底线思维下的风险隔离

《风险提示》明确指出：“目前我国金融管理部门未批准任何（在内地的）现实世界资产代币化活动”。在内地搞RWA，法律障碍如同“三座大山”：

1. 非法金融活动的定性：文件将境内RWA发行和融资定性为涉嫌非法集资、擅自公开发行证券等非法金融活动。在内地，任何绕过特许经营权的融资行为，都是在刀尖舔血。

2. 金融机构的全面封锁：银行、支付机构及互联网平台被全面禁止为此类业务提供结算与宣传支持。没有了入金渠道与流量入口，境内的RWA便成了无源之水。

3. 法定货币的强悍地位：RWA涉及的稳定币在内地不具法定地位，试图用其锚定资产收益，触动了货币主权的神经。

以刑事辩护常用的底线思维来说：在内地搞RWA，可能不是“凉不凉”的问题，而是“判几年”的问题。但从治理角度看，这种高压态势其实是监管层在尚未摸索出有效监控手段时的“紧急刹车”。正如对话中所言，这在很大程度上是为了保护社会，避免让全社会再次经历一次类似P2P的系统性金融灾难。

二、 境外的“绿洲”：宏观叙事下的“出水口”

既然内地是禁区，目光自然投向香港、新加坡等离岸市场。七协会虽然提到“境外服务提供商向境内开展业务同样非法”，但对于纯粹的境外业务，并未给出明确的“一棒子打死”的禁令。

这里隐藏着一个深刻的宏观叙事：中国经济的内循环终究需要与外循环衔接。内地的“严格卡死”与香港的“坚决放开”，其实是一个硬币的两面。内地需要有这样一个“出水口”，让资产在合规的语境下走向国际市场。

只要项目能做到真正的“全离岸”——从底层资产到资金端、从服务器到合规主体均在境外，且不涉及境内人民币流出，内地监管部门通常缺乏跨域执法的动力。在这种模式下，如果你在海外搞得热火朝天且符合当地监管（如取得香港VASP牌照），那是你的自由。

三、 理论上的“通途”与实务中的“天堑”：时机大于一切

此时一些内地老板可能心生一计：我能不能把国内的工厂、矿产收益权拿到香港去做RWA？

理论上，通过ODI（境外直接投资）架构设立SPV，将权益“过户”给境外实体是可行的路径。但实务操作中，这堪比李白诗中的蜀道，甚至近乎“天堑”：

• 首先，资产出境的合规枷锁：跨境确权复杂，且极易被怀疑为资产转移。

• 其次，资金回流的“断路器”：结汇环节面临极严的涉币审查，账户被封往往只是最轻的结果，严重一点将面临罚款甚至有非法集资嫌疑。

• 最后，“境内人”的法律风险：如果人在内地经营境外涉币业务，执法机构照样可以打击（无论是老板等管理层还是普通的员工都属于非法金融活动）。

其实有关RWA业务，更核心的问题在于“时机”。目前我们判断，在监管层面，多个部委意见统一，国内正处于抓典型的“高压期”。即便是在香港，由于上市公司和持牌机构对政商关系的审慎考量，目前的口径也多为“即便是法无禁止即可为，也请先等一等”的现实状态。存量项目现阶段的最佳策略是响应“窗口指导”，要么喊停，要么彻底变更为全海外方案，切忌顶风作案。

四、 结语

RWA在内地不是凉了，而是从未真正“玩明白”。十三部委和七协会的发文，再次重申了境内业务的红线。

但对于有野心的内地企业，RWA的真正机会藏在“离岸”的深水区。这不再是一场内地非法集资的马甲秀，而是一场关于法律合规、外汇管理与国际私募的高难度杂技。

我们的建议是：如果你想搞RWA，请先切断一切与境内人民币、普通散户及宣传渠道的联系。在红线面前，活得久比跑得快更重要。法律的红线，从来不是用来跳皮筋的。

当下的沉寂是为了未来的规范。如果您正计划在境外开展RWA业务，需要进行法律合规性论证或架构设计，欢迎联系我们进行深度咨询。