解读台湾金管会指导原则草案：“To The Moon”广告语不能用了？

链新闻根据多个消息来源，获取台湾金管会管理虚拟资产平台指导原则草案内容 (非定案版本)，共有十三条原则，以及相关附则。今年 (2023) 九月将公布的指导原则，将让本土业者更明确了解合法行为以及罚则 ; 岛外业者若没有在台合规，将不得进行广告与招揽业务。

内容目录

(ㄧ) 金管会以现有洗防角度监管业者

指导原则仅限台湾从业者

(二)从 业者可发行代币，但不可为稳定币

台币稳定币无望，原因是？

稳定币：香港、日本没有比较宽松

(三) 交易所上下币需有审查机制

(四) 规范业者资产隔离

虚拟货币如何有效查核？

(五) 交易公平与透明度

回顾香港交易公平机制：禁止交易所自营交易

(六) 与银行往来，须配合监控客户交易

(七) 需杜绝广告不实内容、商品须充分揭露

(八) 应定交易所冷热钱包部位比例、责任保险

香港与日本案例

(九) 台湾经营合约交易违法，处七年以下徒刑

(十) 「虚拟资产」业别公会将出现！细则交给自律组织

(十一) 不能赞助拳上了？海外平台不得在台广告

(十二) 旅行规则或将实施

结论：台湾监管逐步明朗，业者自律较弹性

(ㄧ) 金管会以现有洗防角度监管业者

台湾金管会于指导原则表示，会以「现有」洗钱防制监理角度，监督业者做好客户保护。例如：资产保管方式、交易资讯透明、外部专家辅导、内控管理等。

虽然台湾金管会表示仅会以现有法令监管，但仍会参考各主要机关的监理趋势，进一步强化管理。

指导原则仅限台湾从业者

指导原则适用对象：台湾本地虚拟资产平台及交易业务事业 (事业范围定义)，并需要完成洗钱防制声明。

链新闻观察，目前通过金管会证期局洗防声明的虚拟通货业者为25 家，除了少数的法币交易所(具有订单簿)/代买所，多数为从事OTC 交易的币商，这些业者都属于VASP (虚拟资产服务提供商) 的范畴。

但已有半年未再通过新的洗防声明业者，金管会也已公告「个人币商」为监管范畴，有更多业者仍在等待声明通过。

(二) 业者可发行代币，但不可为稳定币

受到指导原则监管的业者可以发行虚拟资产，但须要有充分资讯揭露的白皮书(此为参考欧盟「加密资产市场监管法」规范)，例如：发行人资讯、发行数量、认购条件等，甚至有必要揭露采用的共识机制是否会对气候产生重大影响。但是业者不可以发行稳定币。

台币稳定币无望，原因是？

金管会认为，稳定币若成为普遍支付工具，可能会影响主要货币，对于货币政策、金融稳定都会有影响，因此将再观察国际市场与监理发展状况后，才会研议管理。

稳定币：香港、日本没有比较宽松

尽管香港与日本都有设置虚拟通货交易所牌照制度，但香港持牌交易所仍禁止让散户买卖稳定币，稳定币监管尚待研议; 日本监管尽管开放稳定币发行，但对于岛内外业者的发行限制，仍有窒碍(详请见链新闻Podcast)，日本持牌交易所也仍无法交易USDT、USDC 等稳定币。

(三) 交易所上下币需有审查机制

台湾金管会参考「欧盟加密资产市场监管法」以及「银行办理财富管理及金融商品销售业务自律规范」，要求交易所上下币需要设立审查标准程序，并记录作业流程。

金管会在指导原则中举例审查项目：包括发行人的法遵情况、流动性与价格操弄、发行人会否续存、不实广告等。但并未说明明确标准，之后应会由产业公会订定。

(四) 规范业者资产隔离

台湾金管会要求业者要做好「公司资产」与「用户资产」的分离保管。这些资产包括法币与虚拟货币，法定货币部分必需取得银行信托或是履约保证，要求业者不得动用客户法币与虚拟货币。不过，银行信托或是履约保证的要求，可能对进入洗防声明 OTC 业者或新兴交易所来说，需要付出更高成本，甚至面临银行不友善的困境。

虚拟货币如何有效查核？

虽然金管会要求业者保留用户虚拟资产资金纪录，每年需要请会计师查核用户资产。不过，交易用的虚拟资产资金变动快速，应以何种纪录标准才可保护用户权益，又可以符合业者实务操作？虚拟资产查核目前还没有国际会计标准，台湾从业者应如何执行最适切？

美国 SEC 甚至曾警告会计事务所，审计报告的保障程度取决于会计公司的审计方式，若未向投资者表明将违反诈欺法，并涉及证券交易法。此外，尽管国际交易所多公布储备证明取信用户，不过仍有许多不完善之处。

(五) 交易公平与透明度

台湾金管会要求要做好内部控制，明确订定交易规则，确保市场公平，避免操弄与利益冲突。此规范虽没有详尽说明细则，但金管会参考了欧盟、日本、韩国与香港的监管规范，表示至少应设立价格异常警示等措施 ; 表示金管会应对多国规范已做过研究并充分了解。

回顾香港交易公平机制：禁止交易所自营交易

香港证监会禁止交易所自己为流动性做市，也禁止交易所持有虚拟资产部位，但允许第三方做市商提供流动性。

(六) 与银行往来，须配合监控客户交易

洗钱防制是金管会监管第一要务，因此 VASP 用户、业者与银行间的活动，势必是在监管范围之内。指导原则表示，业者与银行往来时，应配合银行在执行确认客户身分，以及交易监控等洗钱防制工作上之相关要求。

(七) 需杜绝广告不实内容、商品须充分揭露

「To The Moon」「高获利」「抗通膨」等宣传方式，可能要再多小心了。

金管会指导原则中表示，业者有义务公平明定商品或服务契约，广告招揽不可以有隐匿或诈欺，也必须建立申诉程序，公平处理消费争议。

(八) 应定交易所冷热钱包部位比例、责任保险

金管会指导原则要求交易所业者应明定冷热钱包部位比例，以及相关政策与程序，来保护用户资产。此外，金管会也认为业者应为在自己责任范围内的事件，针对用户损失进行保险。

香港与日本案例

金管会是参考日本金融厅规范要求，据链新闻了解，许多日本交易所采取 100% 冷储存用户数位资产。香港证监会则认为，冷储存 (离网的线下储存方式) 会有比较好的保障水平。交易所应将98% 的客户虚拟资产以线下储存方式为基础，香港证监会准备将以线下储存方式持有客户虚拟资产的保障门槛降低至50%，因为就算传统金融机构也没有全额赔偿的规定。

(九) 台湾经营合约交易违法，处七年以下徒刑

金管会明文表示，不得非法经营以虚拟资产衍生性金融商品交易业务，或具证券性质之虚拟资产业务。

金管会认为虚拟资产衍生品价格波动剧烈，商品复杂，一般人不易理解，在国际法令尚未成熟之下，会以期货交易法管制非法营运之业者，处7 年以下有期徒刑，以及三百万新台币以下罚金。

不过这不代表台湾不能交易证券型代币，只是尽管台湾监管开放 STO (证券型代币发行) 以及交易平台，但由于条件相当局限，业者营运的动机较低。

(十) 「虚拟资产」业别公会将出现！细则交给自律组织

金管会鼓励业者向经济部与内政部新增「虚拟资产」业别，并依此组织公会。希望业者按照指导原则设立自律规范。由众家业者共定自律规范，推动台湾虚拟通货产业。据链新闻了解，目前业者已有初步自律规范版本。

(十一) 不能赞助拳上了？海外平台不得在台广告

几乎所有海外交易所都有涉足台湾市场，提供衍生品交易、理财产品、交易工具等业务，是台湾加密社群主要使用的平台。本土业者仅有在「法定货币出入金」业务有优势。

不过，根据金管会指导原则，海外交易所恐怕不能再公开大力广告，甚至是赞助拳赛等公开活动了。金管会表示，境外业者如果没有进入洗防声明行列，不得向内进行广告，或是提供新台币出入金等招揽行为。然而，金管会并没有说明，若境外业者违规，会有什么罚则。

(十二) 旅行规则或将实施

日本在2023 年六月正式要求VASP 实施旅行规则(Travel Rule)，当进行超过一定金额的资金转移时，金融机构需要记录和报告有关该转移的资讯，包括发送方和接收方的身份资讯、帐户资讯以及转移金额等。

台湾金管会也考量开始要求，在一定金额转移时，须符合旅行规则 ; 事实上，本土交易所都早已经导入相关选填栏位，未来可能在特定条件下强制执行用户填入必要资讯。

结论：台湾监管逐步明朗，从业者自律较弹性

台湾金管会虽然没有加密专法实施，但可以从指导原则中看出，政府已参照多国监管规范进行研究，并交由业者进行自律。链新闻认为，台湾金管会没有像日本或香港列举更多严苛的细则，而是依照洗防原则，要求业者自律，将更有利于产业弹性发展。

不过，相对而言，对于海外与本土业者，在未遵守规范下，并没有明订罚则，执法能力也有限 ; 对消费者的实质保护可能有限。