Web3融资：代币认股权证与代币附加条款之间的差异

了解主要差异

由于在大多数司法管辖区，围绕代币发行的法律不明确，在Web3融资可能具有挑战性。如果你通过简单的未来股权协议（SAFE）筹集股权，你很可能想在某个时候将股权转换成代币，这时你会遇到代币认股权证与代币附加条款。

通常，这两个术语可以互换使用，或者用斜线分开，表明它们或多或少是相同的。然而，这两种说法有一些基本的区别，因此，了解这些区别以选择正确的工具，并避免选择错误的文档所带来的潜在陷阱是至关重要的。这对于处于非常早期阶段的项目来说尤其如此。

在本篇博文中，我们将介绍这两种说法之间的区别，以及它们对你的融资战略有何影响。

这篇文章的结构分为以下几个部分：

1.何时使用代币附加条款和代币认股权证？

2.有何共同点？

3.主要区别是什么？

4.要点

1.何时使用代币附加条款和代币认股权证？

这两种文件都是在融资的早期阶段使用，通常是在项目的种子前轮（Pre-Seed）和种子轮（Seed）期间，以及满足以下条件时使用：

1）初创团队已开始集中开发项目，创始人必须保持管理、运营和决策方面的灵活性。这也适用于项目发展所需的早期资金的使用。

2）一个最初的实体，即开发者公司，被设立在最初的团队成员和创始人受雇的地方，持有一个法币银行账户，签署协议并进行支付。通常，这个公司是在创始人所在的司法管辖区成立的，是一个 "传统 "的有限责任公司。

3）同时，目前还没有实体符合签署更成熟的融资文件，如SAFTs，或可以出售或发行代币。

4）区块链或DApp的推出及其代币生成事件/代币发行仍有几个月的时间。(这可能是6个月到2年）。

5）由于该项目仍处于发展的早期阶段，代币设计还没有完全成熟，仍然需要时间在代币类型/效用、分配、经济和收入模式、锁仓和解锁时间表等方面进行设计。

2.代币附加条款和代币认股权证有何共同之处?

代币附加条款和代币认股权证均由开发商公司签署，该公司通常是位于美国、德国、法国、香港、英国、爱沙尼亚等在岸司法管辖区的传统有限责任公司，持有协议的IP，并雇用初始团队成员开发协议。

这两份文件都以附件或附加形式与SAFE//可转换工具相关联，通常用于早期项目，通过出售开发商公司的股权来筹集Pre-Seed或种子期资金。

通过带有代币附加条款或代币认股权证的SAFE//可转换证券筹集资金，满足了投资者的以下条件:

1）有权获得开发协议并拥有知识产权的公司的股份；

2）在未经投资者同意的情况下，保护投资者免受知识产权被从公司撤回的影响；

3）通过公司实体对法律设置、管理和团队进行尽职调查，了解如何运行和管理协议开发；

4）如果协议发布令牌，未来有权接收代币。

3.代币附加条款和代币认股权证主要区别是什么？

现在我们已经概述代币附加条款和代币认股权证的共同特征，是时候关注它们的不同点了。在本节中，我们将讨论差异最大的三个主要方面：

1）行使权利

2）代币的发行和分配

3）有关代币的条款

1）行使权利

代币附加条款

如果协议决定推出代币，代币附加条款为SAFE投资者提供了在未来获得项目代币的选择（但不是义务）。

在代币附加条款中，股权被转换为代币，而不需要投资者在有代币的时候单独购买。鉴于成本已经计入了可转换股权协议，没有必要概述额外的付款细节。

结果

这种方法使创始人在决定是否应该发行代币以及以什么价格发行时有更多的余地。对于投资者来说，代币附加条款的好处是不需要在未来额外付款获得代币，过程相对简单。

代币认股权证

代币认股权证，有时被称为 "代币购买权"，允许投资者选择在代币发行时以预定的固定价格或折扣率购买一定数量的代币。这意味着投资者只能通过单独（在SAFE协议之外）以预先设定的价格或（最好是）以折扣率购买未来发行的代币。

代币认股权证为投资者提供了购买代币的权利，但不是义务，让他们可以自由决定是否要继续购买或坚持自己的股权。通常，认股权证会在代币事件确认后设定一个时间框架，投资者必须在此框架内行使这一权利。

结果

要求额外付款买入并设置买入代币的截止期限，可能使代币认股权证对投资者的吸引力降低，尽管更多时候实际的折扣比例可以接近99,95%，使实际的价格大多是象征性的。提前通知投资者代币生成活动的确切日期是非常关键的。然后，他们将有一个特定的时期来行使其获得代币的权利。如果他们选择继续购买，创始人应将投资者列入Token Cap Table中。

2）代币的发行和分配

代币附加条款

代币附加条款指出，代币的发行将在未来通过一个独立的代币发行公司进行，从而使开发公司免受不同国家监管不确定性的风险影响。

然而，由于代币附加条款的性质--股权被转换为代币而不需要额外付款--该文件不能转让给代币发行公司。在不需要进一步支付代币的情况下转让该文件，将导致法律上不允许的价值从一方流走，而另一方没有任何考虑。

后果

在代币附加条款的情况下，签署文件的开发者公司负责将文件转化为代币并分发，同时不直接参与代币发行，开发者公司负责分发，因此与代币相关。

开发者公司获得为投资者保留的代币，以便他们可以相应地分发。同样的过程也适用于向持有代币期权的顾问和团队成员分发代币。

代币认股权证

代币认股权证规定，签署文件的开发者公司一旦成立，在代币发行之前，将把协议转让给代币发行公司。由于代币需额外支付，这种转让是可能的，因为它不会导致价值的单向流动，例如，价值的流动没有另一方的考虑，这可能使协议无效。

然后，代币发行公司以预定的固定价格或代币权证中概述的折扣率直接向投资者出售和分发代币。代币发行人对代币的发行和分配负全部责任。

结果

通过将代币证转让给代币发行公司，开发商公司被解除了与文件转换、代币发行或分配有关的任何责任。这一行动有效地消除了开发公司在代币发行和分配过程中的任何关联或参与。只有代币发行公司将对代币销售负责，并将获得必要的监管批准来组织发行。

为什么这很重要？

开发者公司的管辖权在决定中起着重要作用。

对于总部设在美国的开发公司来说，由于围绕代币的法律地位的风险和监管的不确定性，以及它们被视为证券的可能性，对他们参与代币的发行和分销持谨慎态度是至关重要的。因为使用代币附加条款使开发者公司有责任分发代币，如果你在美国以外的地方经营，强烈建议使用代币权证。

另一方面，在美国以外注册的开发公司（如欧洲、亚洲或拉丁美洲）在选择他们的首选筹款文件方面有更大的灵活性，无论是代币认股权证还是代币附加条款。

关于代币的条款

代币附加条款

代币附加条款通常不会明确说明：

从股权到代币的精确转换日期

固定的代币价格

代币的资本化

代币的实用性及其功能

结果

在项目的早期阶段，这种缺乏具体性的做法为创始人提供了灵活性。他们可以在完善和发展其商业模式的同时，避免对其代币经济学做出坚定的承诺。出于这一原因，位于美国以外的公司一般都喜欢使用代币附加条款。

代币认股权证

相比之下，代币认股权证通常包括预先定义的条款，如：

为投资者分配的代币数量

代币生成事件的固定日期或最后期限

投资者获取代币的买入价格，或最好是折扣率

有关代币转让的细节，包括锁仓期、悬崖期和归属期

结果

在开发和经济模型完善期间，确定代币权证对早期项目是一个挑战。对于使用代币权证的美国项目，在签署前调整并可能与投资者协商细节，以保持尽可能多的灵活性是至关重要的。

这一点特别重要，原因如下：

为投资者分配的代币数量：

理想情况下，这被结构化为基于SAFE或可转换工具的转换公式。在这种情况下，创始人不需要定义代币分配的确切数字。这种方法一般对处于代币权证签署阶段的项目有利，因为代币经济还没有最终确定，也没有确定硬性上限。

代币生成事件的固定日期或最后期限：

对于距离启动超过6个月的项目，指定一个固定的日期往往是不可行的。大多数投资者会理解这一点，所以如果有必要，团队应该选择一个最后期限（例如，不晚于一年后）。如果投资者允许，最好不要包括任何日期或期限。

投资者的买入价格或折扣率：

预先确定的价格应该低于代币生成期的标准价格，使这次对投资者的销售成为 "预售"。然而，代币经济学很少在这么早的阶段就被敲定。从最初的筹资到代币发行可能需要一到两年的时间，在此期间，市场条件可能会发生重大变化，甚至允许新的代币经济学模式的出现和采用。折现率是首选，因为它需要的关于代币价格的信息最少。

给代币定价可能会有一些缺点，包括：

在代币生成活动中收到的带有固定价格的代币对创始人、雇员和顾问来说是要纳税的。这些税收必须以法币支付，如果代币被锁定或缺乏流动性，这可能是个问题。

当项目创始人决定代币价格时，代币可能不会被认为是充分去中心化的，增加了被定性为证券的风险（如最近的Tron案例）。

4.关键要点

了解代币认股权证与代币附加条款之间的区别对于发行代币的项目至关重要，因为两者都有自己的一套法律和监管影响。

由于美国证券交易委员会的监管框架，代币认股权证通常用于设在美国的项目，而代币附加条款通常用于美国以外的地区。

代币认股权证需要更详细的规格，如代币生成事件的固定日期或截止日期，以及投资者购买代币的购买价格或折扣率。由于经济模式仍在发展和完善之中，这些要求对于早期项目来说可能具有挑战性。

在签署任何协议之前，与投资者协商并可能调整代币附加条款的内容是至关重要的，特别是关于最后期限和购买价格。这确保了灵活性，并减少了近一步的风险。

在设定细节时，最好将信息保持在最低限度，并避免设定具体的代币价格或网络启动日期，因为它可能有缺点，如来自中央实体的控制，影响估值，并对创始人、雇员和顾问造成税务影响。