Paradigm：SEC不作为，注册不是加密项目的可行途径

创业起步需要准备和归档大量的文件和表格，其中大多数都相对简单和直接。例如，为了成立一家新公司，创始人必须向国务卿办公室提交注册证书。他们还需要向IRS提交SS-4表格，以获得员工身份证号(EIN)。

虽然许多创始人在这个过程中与律师合作，但这很简单，他们也可以自己完成。因此，美国每天都有成千上万的小企业成立。

美国证券交易委员会主席Gary Gensler希望美国公众相信，加密创始人在美国证券交易委员会注册代币或加密产品也一样简单容易。

它不是。

然而，在最近的一次全国电视采访中，Gensler告诫加密交易所Kraken未能注册其质押产品，导致Kraken与美国证券交易委员会达成和解，根据该协议，Kraken必须支付赔偿金并关闭该项目。“这些公司，Kraken 知道如何注册。其他人知道如何注册，这只是我们网站上的一个表格，”他说，但没有提供更多细节。“他们知道怎么做。他们只是选择不这么做，”他后来补充道。

Gensler在几天后的一篇评论文章中详细阐述了他的信息，感叹道：“坦率地说，尽管如此，加密中介机构并没有排队在美国证券交易委员会注册，并遵守国会颁布的法律。也许这只是因为他们的商业模式依赖于不合规。”

在多年未能向Coinbase提供指导或监管确定性之后，昨天，SEC向该公司发出了一份威尔斯通知。据Coinbase称，SEC威胁该公司在未注册为证券交易所并提供未注册的质押产品(但不愿透露如何注册)的情况下，将其视为证券的代币上市(但不愿透露是哪些代币)。

Gensler主席的公开评论和行动在两方面都是自私的：他们试图通过错误地暗示大多数加密产品和代币都是证券，因此应该在SEC注册，从而证明SEC对加密货币管辖权的违宪扩张是合理的，同时还将加密货币行业描绘成由蓄意的违法者组成，他们主动选择不遵守简单的规则，就像边界上的蹒跚学步的幼儿一样，理应受到SEC的惩罚。

然而，即使先不考虑证券法是否适用的问题，代表加密项目“合规”的“明确”路径的“表格”也无法在 Legal Zoom 上完成或使用免费在线资源 DIY 完成。例如，大多数成熟的私人公司在想要上市或进行“IPO”时使用的S-1表格，通常需要一大批律师和数百万美元才能完成。就是这样：尝试自己去理解它。

公平地说，他从未明确表示，提交登记表会很容易或很便宜。但他提出的加密货币公司可以通过“在线填写表格”进行注册的建议失败了，原因更直接：除非美国证券交易委员会调整注册框架以适应数字资产的独特方面，否则不可能“进来注册”。目前的注册表格依赖于一系列披露，这些披露不足以反映加密货币的独特方面，使投资者容易受到攻击。注册还需要对代币、报告公司和生态系统中的其他参与者制定大量额外的法规，这使得大多数加密协议无法正常运行。

事实上，美国几乎没有注册代币发行的原因是，美国证交会未能提供任何可操作的指导，发布单一规则，或建设性地与加密行业的任何人接触，为证券型代币提供可行的监管框架。

Coinbase的例子很能说明问题。Coinbase本身是美国证券交易委员会注册的公司，于2022年夏天向美国证券交易委员会提交了一份规则制定请愿书，要求明确数字资产市场运行所需的许多尚未解决的问题，包括注册为交易所和质押。这一请求没有得到回应。相反，SEC昨日继续其执法监管模式，向Coinbase发送了一份Wells通知，该通知涵盖该公司通过其公共规则制定积极寻求澄清的活动。

所谓加密项目今天可以“直接进入并在美国证券交易委员会注册”的说法是捏造的——如果美国证券交易委员会真的想在加密资产领域提供适当的投资者保护，他们需要更多的东西。

我们的希望是，就当前制度下在美国证券交易委员会注册的加密项目的可行性达成共识，可以促进关于该行业应该如何监管的真实、诚实的讨论，Capitol Hill是参与的中心。只有这样，才能为加密行业、加密怀疑论者、政策制定者、利益集团和美国公众提供了解决/监管加密的途径。

第二部分首先介绍了SEC注册过程的一般背景，然后回顾了试图注册的加密项目的历史，这些项目要么是作为SEC和解的一部分，要么是自愿注册的。了解这些项目的挣扎和由此导致的失败，说明“注册之路”目前并不可行。

第三部分将分析当前的SEC披露制度，重点是表格S-1。我们将认为，目前的披露框架从根本上与大多数代币不一致，因为它假设在去中心化系统中不存在的发行者-安全关系。我们将讨论表格所要求的披露方面的各种差距，以及需要明确的地方，以使注册成为可行的途径，并充分告知投资者。

最后，第四部分将强调美国证券交易委员会目前的立场，即声称大多数加密项目需要注册，同时使注册不可能，这相当于对加密的监管禁令，超出了美国证券交易委员会的权限。

特别感谢Mike Selig的审阅。